OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI – ZAKLADANIE, ZMENA, ZÁNIK 

Výber právnej formy podnikania  

Výberu (s)právnej formy podnikania sa oplatí venovať pozornosť,  keďže nesprávna voľba môže podnikateľovi narobiť v budúcnosti nemalé ťažkosti. Na výber nie je veľa možností, buď je možné podnikať ako fyzická osoba (živnostenský podnikateľ) alebo ako právnická osoba (obchodná spoločnosť). Medzi obchodné spoločnosti prichádzajú od úvahy najmä:

1)    Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)
2)    Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.)
3)    Komanditná spoločnosť (k.s.)
4)    Akciová spoločnosť (a.s.)

Každá z nich má svoje výhody aj nevýhody.  Pri výbere formy treba zvažovať najmä tieto faktory:

•  Aká je zodpovednosť (ručenie) za záväzky?
  •    Aké je odvodové a daňové zaťaženie?
  •    Aké je celkové administratívne zaťaženie (napr. vedenie účtovníctva, výkazy a pod.)?
  •    Aké vysoké sú počiatočné náklady spojené so založením?
  •    Aké sú aktuálne legislatívne „výhody“ (napr. možnosť získať nenávratný príspevok pri začatí podnikania a pod.)?
  •    Aká je možnosť „prepísať podnik“ na inú osobu?

Pomer výhod a nevýhod sa môže priebežne meniť (najmä daňové a odvodové zaťaženie podlieha častým zmenám), preto nie vždy je úplne jednoznačné tvrdenie, že „najlepšia“ právna forma podnikania je prostredníctvom spoločnosti s ručením obmedzeným. Aj keď v súčasnosti je práve táto, najmä vzhľadom na rozsah ručenia a relatívne nízke náklady spojené so založením, zrejme najideálnejšia forma podnikania. Aspoň stručne si predstavme jednotlivé obchodné spoločnosti:

Verejná obchodná spoločnosť

Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne všetkým svojím majetkom.  Obchodné meno musí obsahovať označenie „verejná obchodná spoločnosť“, ktoré môže byť nahradené skratkou „ver. obch. spol.“ alebo „v. o. s.“. Ak obchodné meno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok „a spol.“. Nevýhodou tejto formy je osobné ručenie jej spoločníkov.

Komanditná spoločnosť

Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného  v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári). Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „komanditná spoločnosť“, postačí však skratka „kom. spol.“ alebo „k. s.“. Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár, t.j. celým svojím majetkom. Veľkou nevýhodou je osobné ručenie komplementára.

Akciová spoločnosť

Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Akcionári za záväzky spoločnosti neručia. Akciová spoločnosť sa zakladá zakladateľskou zmluvou, uzavretou medzi fyzickými alebo právnickými osobami, ako jej zakladateľmi. Akciovú spoločnosť môžu založiť minimálne dve fyzické alebo jedna právnická osoba. Výhodou akciovej spoločnosti je to, že poskytuje vlastníkom (akcionárom) určitú mieru anonymity. Nevýhodou je vysoké finančné zaťaženie pri zakladaní a.s. a tiež skutočnosť, že na začiatku je potrebné mať pomerne veľký personálny aparát (obsadiť ľuďmi predstavenstvo a dozornú radu).

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným patrí medzi najobľúbenejšie formy podnikania. Na rozdiel od živnostníka, spoločník s.r.o. neručí za záväzky celým svojím majetkom. Spoločnosť môžete navyše kedykoľvek predať. Ak je spoločníkom jedna fyzická osoba, táto môže byť jediným zakladateľom (a spoločníkom) najviac v troch jedno-osobových spoločnostiach. Maximálny počet spoločníkov je 50. Minimálne základné imanie je minimálne 5.000 €. Základné imanie je súhrn (peňažných alebo nepeňažných) vkladov spoločníka do spoločnosti. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra. Túto sumu podnikateľ nemusí mať k dispozícii, netreba ju obchodnému registru ani inému úradu preukazovať ani ju niekam posielať. Stačí len čestne vyhlásiť, že ste takúto sumu do spoločnosti vložili. Spoločnosť tak založíte aj bez toho, aby ste túto sumu mali fyzicky k dispozícii.

V spoločnosti s ručením obmedzeným za záväzky zodpovedá spoločnosť celým majetkom a spoločník ručí len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Orgány spoločnosti s ručením obmedzením sú :

•  najvyšším orgánom s.r.o. je valné zhromaždenie spoločníkov
  •    štatutárnym orgánom je jeden alebo viac konateľov, na ktorých sa vzťahuje zákaz konkurencie
  •    nepovinným orgánom je dozorná rada.

Štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným je konateľ  – fyzická osoba, ktorá koná a vystupuje v mene spoločnosti. Môže to byť aj spoločník alebo ktokoľvek, kto je plnoletý a neobmedzuje ho k výkonu platná legislatívna (napr. musí mať „čistý“ register trestov a pod.). Konateľ nemusí byť v pracovnom pomere s  s.r.o.!

Záver: prax ukazuje, že medzi najobľúbenejšie právne formy podnikania (malé a stredné podniky) patrí spoločnosť s ručením obmedzeným, a to najmä pre nízke náklady spojené so založením a zároveň minimalizované riziko podnikania obmedzeným ručením všetkých spoločníkov.
Ako Vám môžeme pomôcť my ?

Naša advokátska kancelária poskytuje podnikateľom komplexné právne poradenstvo pri zakladaní alebo zmenách v obchodných spoločnostiach.